上海交大私募股权PE培训班课程预告|企业兼并、收购与重组

 “时光一逝永不回，往事只能回味”，用这句话来形容三年前逝去的牛市和当事人的心情再合适不过。创业板撑起了2013-2015年牛市的大旗，而并购重组成为了市场最有力的强心针，毕竟明白人都知道靠自身的内生增长根本无法支撑80或100倍的市盈率。

正所谓因果自然，一切都不能脱离人性和基本的经济规律，强心针打多了肯定要出问题的，如今市场出现“商誉地雷”、“质押爆仓”、“对赌失败”并不意外，种子在三年前已经种下。

在文章最前面，先来看看那些并购的数据吧

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2018年中国企业并购总金额约为6780亿美元，海外并购交易金额下降23%。

2018年8月中国并购市场共完成163笔并购交易，同比下降47.4%，环比下降8.4%。

美国《商业周刊》的研究结果表明，75%的企业并购是完全失败的。而我国开展并购活动的时间相对较短，成功的比例不超过20%。

这些数据表明虽然并购热的出现带来了良性的推动，但我国并购的成功率非常之低。

   我想绝大部分并购方的初衷是好的，或者说今天的局面绝不是当初所期望的，至于为何落到当下的局面，应该是在并购的操作过程中出现了系统性的错误。

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原因何在？

上市公司在并购交易中出现的主要问题之一是对标的资产支付了过高的溢价。被并购标的在被并购前一般都表现出良好的成长性和ROE，出让方股东也乐于给出盈利快速增长的承诺，算是你情我愿。一般情况下，上市公司对并购标的的估值基准是三年业绩对赌完成后市盈率在10-15倍左右。但是，并购重组中存在一些陷阱或者被忽视的常识/人性，这些因素的存在往往让并购的结果变得不那么美好。

   首先，被并购标的盈利能力快速下滑的风险极大。统计数据告诉我们，上市公司的ROE维持在15%的水平已属非常不易，大多数上市公司的ROE不到10%。所以，被并购资产的ROE持续保持在高位是经不起推敲的。

    再次，采用换股并购的策略存在一些问题。在并购重组中，并购方为了与被并购方实现利益绑定往往采取“现金+股票”的策略，尤其在高估的资本市场中换股的成本更低，因此并购方更偏好换股并购。这种策略短期看对于稳定被并购方团队有一定的效果，但长期看无助于解决并购后人员整合的问题，反而带来更大的麻烦。

   最后，多元化并购是上市公司并购的极端情况，并购失败的后果尤为严重。统计数据和历史经验已经告诉我们多元化并购是不可取的，但是很多上市公司对此依旧痴迷，有的的确出于公司战略转型的需求，有的则是怀着市值管理的投机思维。

到底如何正规操作进行企业兼并？收购重组有该有什么行业秘诀？

8月课堂|《企业兼并、收购与重组》

程海晋

企业兼并重组专家

出生近代上海金融世家，拥有二十五年以上在中、美、香港、欧盟、日本、拉美等地工作学习经历，曾在世界百强企业担任并购与业务发展总监，负责公司并购、分拆、合资、战略重组项目。现为中企、外企及和投资机构在国内及海外的并购、投融资、战略重组、不良资产收购、投后管控等领域担任咨询顾问，同时任清华-澳洲麦考瑞大学应用金融硕士专业的客座教授、麦考瑞大学商学院荣誉学者。

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个人经历

通用电气（GE）业务发展与并购部中国区总监

霍尼韦尔（Honeywell）业务拓展与并购部亚太区总监

法国巴黎银行（BNP Paribas）投资银行部亚太区高级经理

中银香港（BOCHK）稽核部高级主任

美国辉瑞（Pfizer）/法玛西亚制药（Pharmacia）全球研发/全球内审及咨询总部高级经理

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资质

美国康奈尔大学（Cornell University）MBA（主修投行并购融资及跨国管理）

拥有美国注册会计师证书、霍尼韦尔六西格玛证书、雷鸟商学院国际视野人才管理证书